01
紅籌上市是指中國公司主要運(yùn)營資產(chǎn)和業(yè)務(wù)雖在中國境內(nèi)，但間接以注冊(cè)在境外離岸法域（通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地)的離岸公司名義而在境外交易所掛牌交易的上市模式。
與H股上市相比，香港證監(jiān)會(huì)對(duì)于紅籌形式上市的規(guī)定較為寬松，上市費(fèi)用也更低；另外，上市后再次集資的能力也更強(qiáng)——企業(yè)上市半年后，便可發(fā)行新股再集資；更為重要的是，以紅籌股形式上市，原有股東套現(xiàn)比H股要容易得多。
在搭建境外架構(gòu)的過程中，創(chuàng)始人股東可以考慮是否需要建立離岸家族信托，如建立離岸家族信托，創(chuàng)始人股東作為委托人，其本身及其家族成員作為受益人。或者以機(jī)構(gòu)的名義出境，履行境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外投資手續(xù)，在離岸區(qū)域成立各自的境外持股實(shí)體。
采取合適的信托架構(gòu)，提前規(guī)劃海外公司的管理，合理安排，加強(qiáng)后續(xù)的監(jiān)控，以確保其在合規(guī)合法的前提下，能配合公司整體的稅務(wù)籌劃安排，實(shí)現(xiàn)公司架構(gòu)的稅務(wù)有效性，合理防范跨國運(yùn)作的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
02
員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃信托介紹（紅籌上市前）
1.員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃信托的架構(gòu)及特點(diǎn)
員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃信托一般是指為了在上市前對(duì)公司核心員工和管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行股權(quán)/期權(quán)/限制性股票/限制性股票單元等激勵(lì)而建立的一種信托架構(gòu)。這種信托主要適用于未來有計(jì)劃在海外上市的公司，他們應(yīng)當(dāng)在擬作出IPO前一段充裕的時(shí)間內(nèi)預(yù)先規(guī)劃。
2.員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃信托的優(yōu)勢(shì)
1）穩(wěn)定軍心
公司在緊接上市前幾個(gè)月的業(yè)績表現(xiàn)和狀況極為重要，任何重大變動(dòng)都可能影響公司股份的順利上市，所以將這些股份/期權(quán)納入信托（由第三方獨(dú)立受托人持有）可以使員工確信公司已經(jīng)為他們的未來妥善預(yù)留了相關(guān)福利；公司上市后，高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)的留任至關(guān)重要，為建立忠誠度，公司為許多高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)實(shí)行員工股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
2）明確激勵(lì)機(jī)制
通常情況下，這些期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃要求員工必須滿足若干歸屬條件，才能享有股份/期權(quán)，例如：達(dá)到服務(wù)年限、實(shí)現(xiàn)規(guī)定的績效目標(biāo)等。
3）保證股權(quán)安全
員工不必開設(shè)個(gè)人經(jīng)紀(jì)賬戶即可享受企業(yè)股權(quán)激勵(lì)分紅，而是由持有企業(yè)股份的信托將對(duì)應(yīng)比例股權(quán)以現(xiàn)金形式支付給員工，一旦遭遇員工跳槽、死亡、犯罪入獄等惡劣情形，按照前期約定，信托可將這部分員工從信托受益人名單中刪除使其不再享有企業(yè)股權(quán)的受益權(quán)，但企業(yè)股權(quán)還完整地保留在信托內(nèi)，不受負(fù)面影響。
03
中國創(chuàng)始股東家族信托介紹（紅籌上市前）
1.中國創(chuàng)始股東家族信托的架構(gòu)及特點(diǎn)
紅籌上市前中國創(chuàng)始股東家族信托一般是指在上市前持有私人公司的股份而建立的一種信托架構(gòu)。這種架構(gòu)適用于未來有計(jì)劃在海外上市的公司的股東，他們應(yīng)當(dāng)在擬作出IPO前一段充裕的時(shí)間內(nèi)預(yù)先規(guī)劃。
2.中國創(chuàng)始股東家族信托的優(yōu)勢(shì)
1）保證股權(quán)延續(xù)
避免股份因創(chuàng)始人喪失行為能力/身故而遭凍結(jié)；整體上延長家族控股股權(quán)，確保妥善預(yù)留股份，受益人會(huì)最終因此受益；上市前階段至關(guān)重要，避免股權(quán)突然變動(dòng)可能引起不必要的麻煩；重要決策需要獲得董事會(huì)通過，可能需要股東批準(zhǔn)/決策/投票。
2）保證股權(quán)完整
將持有多數(shù)股份的權(quán)利集中到一名公司受托人手中，確保創(chuàng)始人身故后不會(huì)因?yàn)閿?shù)名受益人的分拆而失去股份的多數(shù)控制投票權(quán)，受益人可以繼續(xù)享受股份的經(jīng)濟(jì)利益，但這不會(huì)攤薄多數(shù)控制權(quán)。
3）保證股權(quán)安全
股份并非以創(chuàng)始人/委托人的名義持有＝可免受創(chuàng)始人/委托人破產(chǎn)/無力償還債務(wù)或第三方債權(quán)人申索的影響；可避免出現(xiàn)婚姻財(cái)產(chǎn)申索；可避免股份控制權(quán)因任何受益人離異而被分拆。
4）實(shí)現(xiàn)稅務(wù)籌劃
上市前將企業(yè)股權(quán)注入信托有機(jī)會(huì)減少印花稅；上市前將企業(yè)股權(quán)注入信托有機(jī)會(huì)對(duì)遺產(chǎn)稅進(jìn)行有效籌劃；最終以專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的稅務(wù)意見為準(zhǔn)。
5）財(cái)富傳承
防止后代私售家族企業(yè)股權(quán)套現(xiàn)揮霍；防止后代因個(gè)人債務(wù)問題迫使家族企業(yè)股權(quán)遭到凍結(jié)或債務(wù)清償；免除傳承時(shí)的遺囑認(rèn)證，避免股權(quán)被凍結(jié)。
6）優(yōu)化信息披露
減少首次公開募股后的監(jiān)管申報(bào)和關(guān)注，減少新聞媒體關(guān)注，從而引起猜測(cè)并影響股價(jià)。信托架構(gòu)中公司股權(quán)受益人的信息不會(huì)披露，信托設(shè)立人（公司創(chuàng)始人/控股股東）更改信托受益人也無需申報(bào)給監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
